证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤 编号：２００７１７
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和深圳证券交易所及内蒙证监局的部署，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“公司”、“本公司”）组织了认真的学习，自２００７年７ 月起有计划的开展公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动的进展情况
公司于２００７年４月１８日在深圳证券交易所上市，经与内蒙证监局多次沟通，７月份确定公司应参加此项活动。公司董事会主管领导首先组织证券部等相关部门的人员学习了专门文件，筹划具体安排，将自查内容细化、分解。
８月３日公司下发了董事会通知，对此项工作进行了具体部署。具体方案为：①由公司董事长、高级管理人员分工负责，证券部将细化、分解的自查内容下发到基层各单位、各部室，做到全员参与查找问题；②基层各单位、各部室将自查结果以书面形式向分管的高管人员汇报，经高管人员确认提交证券部统一编写露天煤业治理专项自查报告；③公司董事会主管领导按自查出的问题组织相关人员提出初步整改计划。
８月２８日公司管理层对公司治理专项活动自查报告及整改计划进行了讨论，及时将确定的自查情况及整改计划，报送到了内蒙证监局。
经内蒙证监局同意后，公司于９月７日召开公司２００７年第五次临时董事会会议，通过了《公司治理专项活动自查情况及整改计划》，及时在巨潮网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
９月７日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议。截至本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的评议。
９月２７ 日起，内蒙证监局对本公司的公司治理情况进行了为期３ 天的现场检查。
１０月８日，内蒙证监局向公司发出了《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司治理综合评价及整改建议》。
二、公司自查活动中发现的问题及整改措施
公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行。目前公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些有待改进的地方：
整改事项１、公司需要对原来的内部控制制度进行全面的修改、完善和补充。
整改措施：公司结合新的内外部情况变化，特别是上市公司的相关规定，对原来的内控制度进行评估，根据评估结果进行修改和完善，做到内控制度的及时更新，使其更符合公司的实际情况。
整改结果：自公司上市以来截至本报告出具日，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等１１项制度已通过公司董事会及股东大会审议，并及时在巨潮网公告。
整改事项２、完善公司的投资者关系管理，做好与投资者特别是广大中小投资者的沟通。
整改措施：根据《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》和公司的《信息披露制度》等相关规定，学习先进上市公司的好经验，结合本公司实际情况制定了公司《投资者关系管理制度》。对公司的投资者关系管理进一步规范和完善，做好与投资者特别是广大中小投资者的沟通，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系。
整改结果：此项工作已完成，《投资者关系管理制度》已通过公司２００７年第六次临时董事会审议，于２００７年９月２８日公告。
整改事项３、公司董事会下设４个专业委员会，但各专业委员会的作用并没有完全发挥出来。
整改措施：１、充分利用现代网络和视频技术在董事会专业委员会会议召开上的作用。２、提高董事会各专业委员会工作小组和公司相关职能部室在为董事会专业委员会提供基础资料、数据方面的速度和质量，全方位发挥董事会各专业委员会在公司发展中的重要作用。
整改结果： 此项工作已基本完成。公司目前已利用网络通讯为各专门委员会及时提供基础资料，加强了与各专门委员会的沟通和联系，召开视频会议的设施已经投入建设。
整改事项４、 公司的董事、监事、高级管理人员虽然对上市公司相关要求和规定有不同程度的内部培训和学习，但了解和掌握比较有限。
整改措施：公司证券部按照公司要求于８月９日向全体董事、监事、高级管理人员发出自学材料，全体董事、监事、高级管理人员已收悉自学内容。公司董事、监事、高级管理人员在２００７年８月底前已完成自学内容。公司将根据监管机构和权威部门组织的公司治理方面的培训适时安排参加。公司人力资源部已针对此项工作制定了具体的培训计划。
整改结果：内部自学已完成， ２００８年上半年前准备对公司董事、监事、高级管理人员普遍培训一次。
三、内蒙古证券监督管理局现场检查发现的问题及整改措施。
２００７年９月２７日，内蒙证监局对我公司治理情况进行现场检查，检查内容为上市公司治理情况及公司财务会计管理与核算情况，包括公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况等内容。重点查阅了公司的规章制度、公司股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料。通过现场检查，内蒙证监局认为公司总体上能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家的有关法律、法规要求，结合公司自身的实际情况，建立起了现代企业制度和公司治理结构，但在公司治理方面也存在一些问题，并提出了整改建议。公司管理层对此高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定了整改计划，指定整改负责人，力求将整改工作做好：
整改事项１、继续完善公司制度建设。
整改措施：１、公司上市后为完善管理体制，对现有制度进行了重新理顺，已经依据深交所中小企业板相关规定逐一整理，根据公司的实际情况，拟新建《内部控制制度审计办法》等两项制度和修改《投资管理制度》等制度，并尽快提交董事会或股东大会审议。２、按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，拟制定《公司控股股东、实际控制人行为规范》，防止控股股东及实际控制人侵害公司资产，尽快提交董事会及股东大会审议。３、根据《深圳证券交易所中小板董事行为指引》，拟修改公司《董事会议事规则》，增加“委托限制”方面的内容，尽快提交董事会及股东大会审议。
整改结果：公司已对上述制度草拟完毕，将尽快提交董事会或股东大会审议通过。
整改事项２、规范董事授权委托行为。
整改措施：组织全体董事、监事及高管人员对相关法律法规进行学习，加强董事通过授权委托参加会议意识，加强董事授权委托规范意识，纠正存在的不规范行为。
整改结果：内部学习已完成，董事、监事、高管人员已对授权委托事宜充分了解。
整改事项３、强化董事会下设各专业委员会的作用。
整改措施：公司将推广审计委员会工作经验，修改各委员会的工作规范，使规范更具有可操作性，以强化各专门委员会的作用。
整改结果：公司已对各专门委员会工作细则拟修改完毕，将尽快提交董事会审议。
四、深圳证券交易所对公司治理状况的综合评价意见
深圳证券交易所发审部以发审部公司治理评价函［２００７］第６３号对公司治理专项活动的治理情况做出了总体评价：
公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司需进一步建立健全内部控制制度，强化独立董事和董事会专门委员会的职能。
整改措施：公司将根据深圳证券交易所的建议，结合内蒙古证监局的整改建议，不断加强内部控制制度的建设，严格执行公司信息披露管理制度、募集资金管理制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
公司通过此次加强上市公司治理的活动，切实增强了公司规范运作水平，使公司能够进一步严格执行信息披露管理制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。有利于进一步提高公司治理水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日
证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２００７１８
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
２００７年第八次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司于２００７年１０月２８日以电子邮件形式发出关于召开２００７年第八次临时董事会会议通知。
公司于２００７年１０月３０日以通讯表决的方式召开２００７年第八次临时董事会会议。公司现有董事１２名，１２名董事参加会议，会议符合有关《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
一、《关于＜内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司治理专项活动整改报告＞的议案》
１２名董事参加表决：１２票同意，０票反对，０票弃权
二、《关于收购中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司基建煤的议案》
董事会审议通过了公司２００７年底以前收购中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司（以下简称“扎哈淖尔分公司”）在基建剥离过程中附属生产的少量基建煤的议案，交易价格参照扎哈淖尔分公司所在地的市场价，交易额预计不超过２８００万元。此项关联交易可避免与公司大股东产生同业竞争。
公司向董事会提交此关联交易前独立董事对此事项发表了独立董事意见，同意提交董事会审议。
表决时关联董事董文学先生对此项议案回避表决。
１１名董事参加表决：１１票同意，０票反对，０票弃权
三、《关于向中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司提供煤炭加工破碎服务的议案》
董事会审议通过了公司２００７年底前向中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司（以下简称“扎哈淖尔分公司”）提供煤炭加工破碎服务的议案，煤炭加工破碎费单价参照扎哈淖尔分公司所在地的市场价， 交易额预计不超过３５０万元。
公司向董事会提交此关联交易前独立董事对此事项发表了独立董事意见，同意提交董事会审议。
表决时关联董事董文学先生对此项议案回避表决。
１１名董事参加表决：１１票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日
证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２００７１９
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
１、关联交易一：为了避免同业竞争，公司将于２００７年底以前收购中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司（以下简称“扎哈淖尔分公司”）在基建剥离过程中附属生产的少量基建煤，交易价格参照扎哈淖尔分公司所在地的市场价，交易额预计不超过２８００万元。协议尚未签署。
由于中电投霍林河煤电集团有限责任公司为公司第一大股东，持有公司股份７０．４６％，扎哈淖尔分公司为中电投霍林河煤电集团有限责任公司所属分公司，此项交易购成关联交易。
２、关联交易二：鉴于公司２００７年底以前将收购中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司（以下简称“扎哈淖尔分公司”）在基建剥离过程中附属生产的少量基建煤，但扎哈淖尔分公司没有加工破碎能力，公司将向扎哈淖尔分公司提供煤炭加工破碎服务，煤炭加工破碎费单价参照扎哈淖尔分公司所在地的市场价， 交易额预计不超过３５０万元。协议尚未签署。
由于中电投霍林河煤电集团有限责任公司为公司第一大股东，持有公司股份７０．４６％，扎哈淖尔分公司为中电投霍林河煤电集团有限责任公司所属分公司，此项交易购成关联交易。
３、公司董事会于２００７年１０月３０日召开临时董事会第八次会议审议上述两项议案。公司共１２名董事，全部参加会议，但董事董文学先生做为关联董事对上述两项议案表决进行了回避，会议表决程序合法、有效。董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于收购中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司基建煤的议案》和《关于向中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司提供煤炭加工破碎服务的议案》。公司向董事会提交上述两项关联交易前独立董事温元凯、韩传模、邱立成、张明玉对事项发表了独立董事意见，同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
关联方：中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司是公司大股东中电投霍林河煤电集团有限责任公司的分公司，成立于２００６年１２月８日，营业场所：扎哈淖尔开发区；经营范围：煤矿工程建设；负责人：赵宇。
三、关联交易标的基本情况
１．关联交易一：中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司目前处于基本建设阶段，在基建剥离过程中附属生产了少量基建煤，交易额预计不超过２８００万元。
２、关联交易二：公司向中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司提供煤炭加工破碎服务，交易额预计不超过３５０万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
１、关联交易一：关联交易合同尚未签署，收购基建煤交易价格以扎哈淖尔分公司所在地价格为标准。
２、关联交易二：关联交易合同尚未签署，提供煤炭加工破碎服务价格以劳务扎哈淖尔分公司所在地市场价格为标准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
１、关联交易一：本次公司收购中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司基建煤的交易可有效避免大股东与公司同业竞争情形的发生。
２、关联交易二：本次公司向中电投霍林河煤电集团有限责任公司扎哈淖尔分公司提供煤炭加工破碎服务，有利于公司破碎设备的充分利用，增加公司收入。
六、独立董事的意见
独立董事认为：公司收购扎哈淖尔分公司基建煤事项和公司为扎哈淖尔分公司提供原煤加工破碎服务符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。以上关联交易以发展公司业务，避免同业竞争为出发点，交易内容客观真实，交易方式公平、公正、自愿、交易价格公开、公允，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，因此，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
七、保荐人意见
保荐人认为：为了避免同业竞争，对于公司大股东中电投霍林河煤电集团有限责任公司（简称“中电霍煤集团”）扎哈淖尔分公司在基建剥离过程中附属生产出的少量基建煤，公司可以按不高于扎哈淖尔分公司所在地的市场价格收购；且由于扎哈淖尔分公司没有煤炭加工破碎能力，公司收购的原煤发生的加工破碎费由扎哈淖尔分公司承担，加工破碎费单价可参照该地区的市场价确定。
公司应遵照执行公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时，应予回避，重大关联交易首先需要独立董事认可，以保证关联交易的公允性。
八、备查文件：董事会决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日
